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中國香港有限公司與無限公司優缺點對比

發布日期:2016-11-07 14:13 來源:www.szlzwy.net

中國香港有限公司與無限公司的對比

成立公司可以根據《公司條例》在公司注冊處注冊。公司有很多類別,但99%以上的創業者選擇成立私人有限公司(以下稱為私人公司)。在中國香港,私人有限公司超過50萬家,但公眾公司則只有一兩千家。

創業者如屬下列情況,可以考慮成立私人有限公司經營生意:

★ 希望限制生意運作的法律責任;

★ 希望利用獨立的法律個體,亦即以公司形式經營生意;

★ 希望利用公司的流動資產作為抵押,向銀行取得融資;

★ 希望下放權力給一些管理人員代為經營生意。

有限公司的分類

1.股份有限公司與擔保有限公司

股份有限公司是貿易公司或營業公司常見的形式。這類公司的股本分為若干股,每股有一定價值。公司的部分甚至全部股份由投資者持有。投資者就是公司的股東。如果公司生意興旺,利潤豐厚,會根據持股量分派股息給投資者。如果公司虧損,投資者的損失多是完全喪失投資在公司股份的金額。換言之,投資者的責任限于股份的價值。

公司股份通常在發行時完全繳足股本。不過,發行的股份有時候只是部分繳足股本,未繳足之數股東必須負責。

擔保有限公司的形式往往用于成立會所、社團、學校、慈善團體等。

公司成員的責任限于在公司清盤時承擔的繳款額。公司成立時,成員毋須出資,只須承諾公司清盤時分擔某一金額便可。實際上,承諾的金額都是微不足道的,例如100元。

擔保有限公司也可以有股本,以照顧到公司日常運作需用資金的情況,或公司間可能需要分派股息。不過這類擔保有限公司在中國香港并不常見。

2.私人有限公司與公眾有限公司

私人公司往往是成立來經營小型業務的。根據《公司條例》,私人公司是指藉其章程細則作出下列規限的公司:

a)限制將其股份轉讓的權利;

b)限定其成員人數不超過50人,但不包括受雇于該公司的人士,亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人士;以及

c)禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

公眾公司是不符合《公司條例》上述定義的公司。

私人公司不必將帳目提交公司注冊處,所以公司的財務狀況較為保密。反之,公眾公司要將周年帳目提交公司注冊處,以便存檔供公眾查閱。

上市公司是在中國香港聯合交易所上市的公眾公司。上市的股份,公眾可以自由轉讓。公司上市后,發行股票賣給公眾,可以籌到大筆的資金。對于上市公司銀行也會更樂于提供融資便利。

有限公司的優點

在公司注冊處注冊的私人有限公司有下列優點:

1.責任有限──股東對公司的責任限于持股量的金額。財政負擔限于買入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務,可以由股東、債權人或法庭提出清盤,變賣公司所有資產以清償公司債務;就算資產不足以清償債項,債權人只能討回的金額也僅限于變賣資產所得,公司股東無責任湊款還債。

2.股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實分為兩個層次,擁有權在于股東,董事負責管理。股東需要資金或不想再投資在公司,可以賣出手上的股票,轉讓予他人。這樣做不會影響公司的運作。不過,實際上,有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事,因此股票易手也影響到公司的管理層。

3.融資──公司可以利用浮動抵押取得融資,亦即公司可以向銀行借款,以全部資產,包括廠房、機器、生財工具、待沽存貨、賬戶作為抵押。雖則如此,公司在日常營業中仍然可以買賣、替換及以其它方式處理這些資產而毋須得到銀行批準。

4.擁有權──在法律上,公司是一個獨立的人,可以用本身的名義擁有財產、與人訂約,就算股東有變也不受影響。公司也可以對人提起訴訟。

5.管理──公司的另一個特性是擁有權與管理權分開。股東是擁有公司的人,董事和公司秘書是管理公司的人。股東的責任有限,可以任命管理專才、生意專才替他們經營和管理生意。股東只是負責出資組成公司資本。他們投資于公司,如果公司賺錢,可以獲派股息。

有限公司的缺點

另一方面,有限公司有以下的缺點:

1.公開數據──法例規定公司必須向公司注冊處呈報某些數據,向公眾披露。例如,公司要將下列數據存盤方便公眾查閱:資本結構;股東、董事及秘書的個人資料;抵押轉讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開披露。

2.公司受《公司條例》規管。與合伙經營比較,成立公司的程序較為繁復。此外,在公司成立后,董事和秘書繼續有責任向公司注冊處呈報指定的報表。公司亦須備妥經審核的帳目。

3.程序復雜──公司必須保存某些登記冊,例如成員登記冊、董事及秘書登記冊、押記登記冊等。在公司運作中也有各類會議,例如股東周年大會、特別股東大會、董事局會議等。公司必須保存這些會議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對此有所掌握。

4.結束營業──通常,公司結業只可以清盤。清盤時必須委托清盤人變賣公司的資產、將變賣所得分派給債權人和股東。如果公司的資產足以抵銷負債,可由公司成員自動清盤結業。如果資產不足以抵銷債務,正常的做法是由債權人自動清盤或強迫清盤。清盤的程序本身既復雜又昂貴,往往需要委聘律師或會計師事務所辦理。一間「普通」的公司清盤費用可能超過1萬元。

5.稅務──公司利得稅稅率是16.5%,稍高于獨資企業和合伙商號。不過,公司很多開支都可以扣稅,例如董事酬金,所以,雖然公司稅率較高,但成立私人有限公司也未必一無是處。

無限公司

無限公司(unlimited company)指依照《公司條例》注冊成立,其股東對公司債務負無限責任的具有法人資格的注冊公司。在中國香港,依據《商業登記條例》登記的獨資或合伙企業也被稱為無限公司,但獨資和合伙企業與無限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。

無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔的責任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責任和控制權,股東也可轉讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規定,無限公司的股東即使已經離開公司,仍可能因該條的規定而負擔償還公司債務的責任。這樣,股份的轉讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉讓的效果大不相同的。

無限公司的成員一般沒有高人數的限制,但屬于私人公司的無限公司除外。

盡管無限公司的股東負擔無限責任,并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務和其成員的債務相互分開,無限公司的債權人不能針對個別股東起訴,被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。

根據《公司條例》第19條,無限公司可以重新注冊為有限公司,其手續為向注冊處長遞交一份公司成員大都愿意將無限公司轉為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權利義務不發生影響。

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